bmw758.com:宝莱特:公司章程(2019年11月)

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原标题:星河赌场:公司章程(2019年11月)

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广东宝莱特医用科技股份有限公司









章 程



























二〇一九年十一月


广东宝莱特医用科技股份有限公司章程

目 录


第一章 总则........................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................ 1
第三章 股份........................................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 4
第一节 股东 .......................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 6
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 9
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................... 12
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 16
第一节 董事 ........................................................................................................................ 16
第二节 董事会 .................................................................................................................... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 22
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 24
第一节 监事 ........................................................................................................................ 24
第二节 监事会 .................................................................................................................... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................... 25
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 25
第二节 利润分配 ................................................................................................................. 26
第三节 内部审计 ................................................................................................................. 29
第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 29
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 30
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 32
第十二章 附则......................................................................................................................... 33
第一章 总则

第一条 为维护广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他法律, 法规等
有关规定, 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律, 法规等有关规定成立的股份有限公
司。



公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部批准, 由珠海宝莱特电子有限公司以整
体变更方式设立, 在广东省珠海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。


第三条 公司于2011年6月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)
批准, 首次向社会公众发行人民币普通股1,050万股, 于2011年7月19日在
深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称: 广东宝莱特医用科技股份有限公司


英文名称: GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.

第五条 公司住所: 广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号
第六条 公司注册资本为人民币146,088,000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 以及对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、
副总经理。





第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨: 诚信守法、永续经营, 为社会创造财富; 科学管理、
创新科技, 为客户提供领先的产品与优质的服务; 勤勉实干、精心运作, 为股东带来持
续稳定增长的投资回报。

第十三条 公司的特许经营范围是: 研究生产和销售医疗器械(以国家食品药品监



督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准); 一般经营范围
是: 与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件,技术推广服务、技
术咨询;兼营医疗服务、自有房屋租赁、机械设备租赁。





第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应
当具有同等权利。



同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认
购的股份, 每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条 公司发起人为珠海经济特区医药保健品进出口有限公司、英属维尔京
群岛上实医药科技网络有限公司、珠海市捷比科技发展有限公司、深圳市骥新投资顾问
有限公司和上海盛基创业投资管理有限公司。各发起人将其原拥有的珠海宝莱特电子有
限公司截至2000年12月31日经审计的净资产30,083,345.59元按照1:1比例折为公
司股份, 取整数值至万位的净资产30,080,000元折为股份公司股份30,080,000股, 其
余3,345.59元进入资本公积。折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:




发起人名称

认购股份数(万股)

所占比例

珠海经济特区医药保健品进出口
有限公司

1,143.04

38%

英属维尔京群岛上实医药科技网
络有限公司

1,143.04

38%

珠海市捷比科技发展有限公司

601.60

20%

深圳市骥新投资顾问有限公司

60.16

2%

上海盛基创业投资管理有限公司

60.16

2%

合 计

3,008.00

100%



第十八条 公司股份总数为146,088,000股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。






第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:


(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定, 收购本公司的股份:


(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十三条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式。



公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司的股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形
的, 应当在6个月内转让或者注销。



公司依照第二十二条 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。



第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。



公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,如董监高在任期届满前离职的,应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,应当遵守《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的限制性规定。


第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益
归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。




第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利:


(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的


表决权;

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、公司中期报告和年度报告、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。


第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 侵犯股东合法
权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼,有权请求人
民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或
者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。


第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。


他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东
利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:


(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;


(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;

(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。


(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第三十八条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股
东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,
损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将根据法律、
法规的规定追究其刑事责任。公司如发现控股股东侵占公司资产的情况,应立即向有关
部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的公
司资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。



公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会
应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿
责任。公司董事、监事及高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降
职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。




第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权:


(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;


(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准本章程第七十八条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 本公司除应
当根据有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定进行及时披露外, 还
应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上, 且绝对金额超过3000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对
金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。


第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:


(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即少于6人时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


前述第(三)项持股比例按股东提出该等书面请求之日计算。


第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指



定的地点。股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。




第三节 股东大会的召集

第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后
10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告, 或以其他方式通知
全体董事、监事和股东。


第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。


第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并
应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,


连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。



在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。


第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。





第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围, 有明确议题
和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东, 有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知
临时提案的内容。


除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案, 股东大会不得进行表
决并作出决议。


第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。



公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。


第五十三条 股东大会的通知包括以下内容:


(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论


的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。


第五十四条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时
间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。



股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。


第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:


(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十六条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会通知发出后确需变更股东大会召开时间
的, 不应因此而改变股权登记日。





第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。


第五十九条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出
席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权


委托书。


第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。


第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己
的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。


第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前, 会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事
长指定的董事主持; 董事长未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议; 董事会未
指定会议主持人, 应当由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议, 如果因任何理由,
股东无法推举, 由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。



监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。


召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续


进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会
议主持人, 继续开会。


第六十七条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容:


(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数及占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存, 保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。





第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会, 以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。




第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 发行公司债券;

(五) 回购公司股票;

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报
表总资产30%的;

(七) 股权激励计划;

(八) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过3000万元;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。



股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之


二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该
实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。


第七十九条


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,bmw758.com:对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东可以出席股东大会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
候选人提名的方式和程序为:


(一)董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不
能超过拟选人数。


(二)股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候
选人数不能超过拟选人数。


(三)职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。


(四)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执
行。



股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独立董事)、监
事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。


股东大会就选举董事、监事进行表决时, 单一股东(包括其关联方)持有公司有表决
权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举
两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。


第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项
有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被
视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加
计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股
东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其


所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数
组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点
票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会
决议作出后就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。





第五章 董事会

第一节 董事



第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:


(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑
罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负
有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人
责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事人员,期限尚未届满;

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的, 公司解除其职务。


第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。




董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定, 履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:


(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;

(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔
偿责任。


第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:


(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业
务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视
为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。




第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。


除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少
于两年。



任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。


对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。


第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、和选举程序、任期、辞职及职权等有关
事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。





第二节 董事会


第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。

第一百零七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会以及战略委员会, 也可
以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数,
且不少于三名, 其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占有1/2以上的比例,
审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。



各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根
据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。


第一百零八条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名。

第一百零九条 董事会行使下列职权:


(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;


(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。


第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高
工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事
规则作为本章程的附件由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在
相互冲突之处, 应以本章程为准。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。



(一)公司拟发生的交易达到以下标准之一时,应当提交董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年


度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过500万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。前款中的交易是指:购
买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委
托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、 联营企业投资,投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议。


(二)公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一
期经审计总资产30%的,董事会有权审批;占公司最近一期经审计总资产30%以上的,
应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时,任何资产抵押、借入资金及
申请银行授信额度均应提交股东大会审议。


(三)公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于1000万元的关联交易;
或与关联法人发生的交易金额在100万元以上低于1000万元的关联交易,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易,董事会有权审批。公司与
关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。


(四)公司对外担保遵守以下规定:

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准,未经董事会或股东大会批准,
公司不得对外提供担保。


2、除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审
批。


3、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。


4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。


如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项,则应提交股东大会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同,应报股东
大会批准。



第一百一十三条 董事会设董事长1人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:


(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权;

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前
书面通知全体与会人员。

第一百一十七条 有下列情形之一,董事会应当召开临时会议:


(一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。


董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。


第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,可以采取信函、传真、邮件或其他方式在
会议召开3日以前书面通知全体与会人员。



情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。


第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:


(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 会议形式;

(五) 发出通知的日期。


第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经
全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决, 实行一人一票。


第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项



决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或书面记名投票方式。



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程的规定, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。


第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托
其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应
当在会议记录上签名。



董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。


第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:


(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。




第六章 总经理及其他高级管理人员


第一百二十六条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。



公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


公司总经理也称总裁,副总经理也称副总裁。


第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不



得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:


(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 列席董事会会议;

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。


第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:


(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。


第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司
的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。

第一百三十六条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十七条 董事会秘书应当具备下列资格:
(一) 公司的非独立董事或高级管理人员;
(二) 具有大学本科以上学历, 从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人;
(三) 具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验;
(四) 具有良好的个人品质, 良好的沟通技巧和灵活的处事能力;
(五) 取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章



程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。





第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。



董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义
务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定, 履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。





第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。



监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。


第一百四十八条 监事会行使下列职权:


(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以


纠正;

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;

(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与本
章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在
会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。


第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:


(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 会议形式;

(四) 发出通知的日期。




第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度



第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计
制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结



束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税
后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有
的股份比例分配。



股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。




第二节 利润分配



第一百五十八条 公司的利润分配政策如下:


(一)利润分配原则

1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报, 利润分配政策将保持连续性
和稳定性。


2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展,利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。


(二)利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。



(三)实施现金分红时应同时满足的条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司年度资产负债率低于70%。


4、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12 个月内公司拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的
20%。


(四)现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司任意三个连续会计年度内以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。


股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五)股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体分配比例由公
司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


(七)利润分配的决策程序与机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、


盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、
独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或
中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经
董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。


独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方
案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事
会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度内盈利
但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。


(八)利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变
化,确需调整利润分配政策的,须以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件的规定。


2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司将视情况安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。


(九)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日
常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司
高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。


(十)有关利润分配的信息披露

1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事对此
发表独立意见。


2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况。


3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章


程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和
使用计划,独立董事对此发表独立意见。




第三节 内部审计



第一百五十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。





第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师事
务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。



第九章 通知和公告

第一节 通知



第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:


(一) 以专人送出;

(二) 以传真方式送出;

(三) 以信函方式送出;

(四) 以公告方式进行;

(五) 本章程规定的其他形式。


第一百六十七条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员



收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函等书面
形式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送
达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。





第二节 公告



第一百七十三条 公司指定由中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报
纸以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。





第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资



第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并, 合并各方解散。


第一百七十五条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在中国证监会
指定的报纸及其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的
自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。

第一百七十七条 公司分立, 其财产作相应的分割。



公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人, 并于30日内在中国证监会指定的报纸及其他媒体上公告。


第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。




第一百七十九条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中
国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起
45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关
办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办
理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算



第一百八十一条 公司因下列原因解散:


(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途
径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院
解散公司。


第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程
而存续。



依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。


第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在《中国
证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日
起45日内, 向清算组申报其债权。



债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。


在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算
方案, 并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所
欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前, 将不会分配给股东。


第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产
不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百八十八条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法
院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

第一百九十条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
财产。



清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责
任。


第一百九十一条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。





第十一章 修改章程



第一百九十二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:


(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化, 与本章程记载的事项不一致;


(三) 股东大会决定修改章程。


第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机
关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。

第一百九十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。





第十二章 附则

第一百九十六条 释义


(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例
虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:



1. 此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;
2. 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司30%以上表决权或者可以控制公司
30%以上表决权的行使;
3. 此人单独或者与他人一致行动时, 持有公司30%以上的股份;
4. 此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其他方式在事实上控制公司。



本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式(不论口头或者书面)
达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固公司控制公司的目
的的行为。


(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够
实际支配公司行为的人。


关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、
“多于”, 不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。




第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处, 应以本章程为准。

第二百零二条 本章程获得公司股东大会通过之日起实施。





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2019年11月8日


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